Юридические услуги

О государственной регистрации выпусков акций

О государственной регистрации выпусков акций

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

---

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2009 г. N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"

В связи с возникающими в судебной  практике  вопросами  и  в   целях обеспечения единообразного применения Федерального закона от   10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций,  размещенных   до вступления в  силу  Федерального  закона  "О  рынке  ценных    бумаг" без государственной регистрации" (далее  -  Закон  N 174-ФЗ,  Закон)   Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на  основании  статьи   13 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в   Российской Федерации" постановляет дать арбитражным судам (далее - суды)   следующие разъяснения.    

1. Согласно  части  1  статьи  1  Закона  N 174-ФЗ  выпуски  акций, размещенные до вступления в силу Федерального  закона  "О  рынке   ценных бумаг"  (далее  -  Закон  о  рынке  ценных  бумаг)  без   государственной регистрации,  подлежат  государственной  регистрации  в    соответствии с Законом, при этом документы для  государственной  регистрации   указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.    

При разрешении споров об обжаловании решений регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации выпусков акций,  размещенных   до вступления в силу  Закона  о  рынке  ценных  бумаг  без   государственной регистрации,  судам  следует  иметь  в  виду,  что истечение срока, установленного частью 1 статьи 1 Закона  N 174-ФЗ,  по  смыслу    части 3 данной статьи не препятствует государственной регистрации выпуска акций, поскольку не входит в исчерпывающий  перечень  оснований  для    отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предусмотренный статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг.    

2. В соответствии с частью 2 статьи 2 Закона  N 174-ФЗ   акционерные общества, не представившие в срок, указанный в  абзаце  втором    части 1 статьи 1 Закона,  документы  для  государственной  регистрации   выпусков акций,   подлежат   ликвидации   по   искам   органов,     осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.    

При  применении  данной  нормы  судам  необходимо учитывать, что невыполнение  акционерным  обществом обязанности по     представлению документов  для  государственной  регистрации  выпуска  акций  в  срок, установленный абзацем вторым части 1 статьи 1  Закона, не относится к нарушениям, имеющим неустранимый характер (абзац третий пункта 2  статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому  суд  на стадии подготовки дела к судебному разбирательству  может  предложить обществу принять  меры  по  устранению  этого  нарушения путем представления в регистрирующий орган необходимых для государственной регистрации выпуска акций документов (часть 1 статьи 134 и часть 1 статьи  135   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд может также   отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив обществу представить  в регистрирующий орган необходимые документы не позднее установленного в определении суда срока. В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке   подготовки дела  к  судебному  разбирательству  либо  в  определении  об отложении судебного   разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества,  имея  в  виду,  что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении части 1  статьи 1 Закона, допущенном обществом при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).    

3.  Согласно  части  1  статьи  2   Закона N 174-ФЗ  отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является  препятствием   для ликвидации или  преобразования  акционерного  общества  в  случае,  если решение о его ликвидации или преобразовании было  принято  о   окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 Закона.   

Вместе с тем при разрешении споров об обжаловании решений  органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, об отказе  в государственной регистрации в связи с  ликвидацией  или   преобразованием акционерного общества судам следует учитывать, что приведенная норма  не исключает возможности ликвидации или преобразования акционерного общества в установленном законодательством порядке и после  истечения   названного срока.  

4. В силу части 4 статьи 1 Закона N 174-ФЗ владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с данным Законом, признаются лица, которым ценные  бумаги  принадлежат   на момент такой государственной регистрации. Сделки, на  основании  которых указанные  лица  приобрели  ценные  бумаги,  не  могут  быть признаны недействительными в  связи  с  отсутствием  государственной   регистрации выпуска этих ценных  бумаг.  Применяя  данную  норму,  судам   необходимо учитывать,  что  она  распространяется  и  на  случаи государственной регистрации выпусков акций по истечении  установленного  абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона срока.    

5. Судам  следует  иметь  в  виду,  что  невыполнение акционерными обществами обязанности по представлению документов  для   государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный абзацем вторым  части 1 статьи 1 Закона, не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными.

Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации	А.А. Иванов
Секретарь Пленума
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации	Т.В. Завьялова

Обзор документа

Законом о рынке ценных бумаг была введена обязанность проводить госрегистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, в т. ч. акций. Это закон вступил в силу с 25.04.1996.
Вопрос о проведении регистрации акций, размещенных до указанной даты, был урегулирован отдельным законом (вступившим в силу с 28.12.2003).
Пленум ВАС РФ подготовил разъяснения, касающиеся применения данного закона.
Требованиями закона предусмотрено, что указанные незарегистрированные выпуски акций подлежат госрегистрации. При этом документы для регистрации должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
Как пояснил Пленум, пропуск этого срока не препятствует регистрации выпуска акций, поскольку такое обстоятельство не входит в исчерпывающий перечень оснований для отказа, предусмотренный Законом о рынке ценных бумаг.
Кроме того, невыполнение АО требования о представления документов для регистрации не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных им по истечении указанного срока.
АО, своевременно не представившие документы для регистрации таких акций, могут быть ликвидированы по требованию органа власти. Между тем суд при рассмотрении соответствующего дела может предложить АО устранить данное нарушение. При невыполнении указания суда нарушение рассматривается как грубое (т. е. как основание для ликвидации по решению суда).
Отсутствие госрегистрации выпуска акций не препятствует ликвидации или преобразованию АО, если решение (о ликвидации или преобразовании) принято до 28.12.2004.

Как подчеркнул Пленум, эта норма не исключает возможности ликвидации или преобразования АО в установленном порядке и после указанной даты.

В случае, если регистрация указанных акций в нарушение требования проводится позже 28.12.2004, их владельцами признаются лица, которым они принадлежат на момент регистрации. Сделки, на основании которых эти лица приобрели акции, не могут быть признаны недействительными из-за отсутствия регистрации выпуска.

Источник: Информационно-правовой портал Гарант