Юридические услуги

Возможность процессуального правопреемства по договору купли-продажи доли

Возможность процессуального правопреемства по договору купли-продажи доли

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. По смыслу указанной нормы процессуальное правопреемство в арбитражном деле возможно лишь тогда, когда правопреемство в материальном правоотношении произошло после возбуждения судебного дела.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве. Так, если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

Законодательство не дает четкого ответа на вопрос: возможно ли процессуальное правопреемство в связи с заключением договора купли-продажи доли в Уставном капитале.

В судебной практике также нет однозначного ответа, встречаются как положительная (Постановление ФАС Московского округа от 15.09.2008 N КГ-А40/8338-08 по делу N А40-13046/07-58-56), так и отрицательная практика (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007, 21.05.2007 N 09АП-3788/2007-ГК по делу N А40-18770/05-81-134).

Также вводит в заблуждение п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода. Из вышеизложенного можно предположить, что правопреемство возможно. Однако данное предположение ошибочно.

Наша организация оказывала юридические услуги по представлению интересов Общества с ограниченной ответственностью «Z» (Ответчик) в Арбитражном суде города Москвы по делу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Z». Истец в ходе арбитражного процесса полностью продал принадлежащую ему на праве собственности долю в Уставном капитале ООО «Z» по Договору купли-продажи доли третьему лицу Т., также участвующему в деле.  В арбитражный суд г. Москвы было подано ходатайство от нового приобретателя доли Т. о процессуальном правопреемстве Истца с приложением необходимых документов. Судьей в удовлетворении ходатайства было отказано и вынесено Решение об отказе в удовлетворении исковых требований Истца.

Решение судьи было мотивировано тем, что на данный момент судами вырабатывается более или менее четкая позиция по данному вопросу. В том случае, если истец в ходе арбитражного дела по признанию недействительным решения Общества, в котором он является участником, продает долю в Уставном капитале данного общества и данный факт им не оспаривается, то суд находит исковые требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своего нарушенного или оспариваемого права может обратиться только заинтересованное лицо. Однако Истец, продавший свою долю, выбывает из материального правоотношения по участию в уставном капитале общества, т.е. данный Истец не является заинтересованным лицом и какие-либо его права не могут быть восстановлены в рамках настоящего спора.

Также согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Доля Истца в уставном капитале общества переходит к новому приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (ч. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем Истец утрачивает статус участника Общества, а, следовательно, право на иск.

На сегодняшний момент в судебной практике также находит подтверждение вывод об отклонении ходатайства о процессуальном правопреемстве Истца в случае продажи им доли в уставном капитале общества. Институт правопреемства служит разрешению спора по существу. Однако замена истца не может способствовать разрешению заявленного спора по существу, поскольку никто из сторон не заявлял о нарушении прав и законных интересов нового приобретателя доли в результате действий ответчика.

В заключении можно сделать следующий вывод: в случае продажи Истцом доли в уставном капитале общества, в котором он является участником, по делу о признании недействительным решения данного Общества суд отказывает Истцу в удовлетворении исковых требований, правопреемство в данной ситуации невозможно.

С уважением,
Петров Станислав Николаевич
помощник юриста
ГК «URC Group»