Юридические услуги

Юридическая библиотека

Корпоративные конфликты

Актуальность обращения к юристам, специализирующимся в области корпоративного права, обусловлена увеличением числа корпоративных конфликтов, которые все чаще ведутся с привлечением высококвалифицированных специалистов, прекрасно ориентирующихся в тонкостях законодательства, регламентирующего деятельность акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, процессуального, антимонопольного законодательства. Как правило, это целая команда юристов, экономистов, оценщиков, бывших работников правоохранительных или иных силовых структур, противостоять которым в одиночку практически невозможно.

Но есть некоторые рекомендации, которые можно предложить в качестве превентивной меры защиты, способной усложнить захват предприятия и сделать его менее привлекательным для рейд-атаки:

1. Приобрести пакет акций/ долей, позволяющий иметь контроль над деятельностью общества (в т.ч. избирать единоличный исполнительный орган). В ООО – это, как правило, 51 %, в АО – 30 % от уставного капитала.
2. Обременить принадлежащие обществу ценные активы.
3. Погасить или попытаться реструктуризировать всю задолженность общества перед бюджетами различных уровней, задолженность по заработной плате, задолженность перед контрагентами.
4. Наладить контакты с налоговыми органами, ФРС, почтой на предмет получения оперативной информации о документах, поданных на регистрацию в отношении общества.
5. Вынести за пределы общества все учредительные документы, в т.ч. бухгалтерские балансы, внутренние положения, инструкции, договоры, право, устанавливающие документы на недвижимость, протоколы общих собраний и заседаний совета директоров, иную документацию, а также печать общества. Указанные документы нужно хранить в труднодоступном месте, оставив в обществе нотариально заверенные копии документов в нескольких экземплярах.
6. В отношении акционерных обществ рекомендуется не вести реестр самостоятельно, передав его надежному проверенному регистратору, а также передать акции основных акционеров депозитарию.
7. Относиться с осторожностью ко всем письмам, полученным от недружественным акционеров/участников и, по возможности, вскрывать их в присутствии нотариуса в избежания получения пустых конвертов, уведомления, об отправлении которых в дальнейшем могут быть предъявлены в суд в качестве доказательства, например, об отправлении в общество требования о проведении общего собрания.

В настоящее время борьбой с недружественными захватами занимаются различные ведомства, правоохранительные и судебные органы, но заметного улучшения ситуации в целом пока не усматривается. Более того, устранение одних пробелов в правовом регулировании зачастую ведет к возникновению новых. Так, например, долгое время для государственной регистрации нового руководителя общества в ЕГРЮЛ налоговые органы требовали на поданном заявлении подписи старого руководителя. Это порождало ряд проблем, т.к. прежний руководитель мог быть, и уволен, в том числе и в связи с переходом на сторону оппонентов общества в конфликте.

Решением ВАС РФ от 29.05.2006 г. № 2817/06 данная ситуация была исправлена - положения письма налоговой службы, обязывающие юридических лиц представлять на регистрацию заявление, подписанное прежним руководителем, было признано недействительным, а позже и сама налоговая служба признала свое данное письмо не подлежащим применению. С одной стороны, юридические лица получили возможность регистрировать нового руководителя общества, подавая заявление с его подписью, что, безусловно, решило ряд имеющихся ранее проблем и упростило регистрацию. С другой стороны, в настоящее время для государственной регистрации нового руководителя общества достаточно подать в налоговый орган только заявление за подписью нового руководителя, заверенное у нотариуса. Ни протокола общего собрания, на котором был избран новый руководитель, ни каких-либо иных документов для государственной регистрации закон не требует, что на практике ведет к тому, что в любую минуту без ведома общества его руководителем может стать враждебное обществу лицо. Безусловно, в судебном порядке можно в дальнейшем оспорить незаконную регистрацию, но судебный процесс длительный и дорогостоящий, а за время судебного разбирательства расстановка сил может поменяться не в лучшую сторону.

Мальцева Лидия Александровна,
начальник юридического отдела ООО «КПЦ URC Group».