Наш многоканальный телефон:+7 (495) 929-71-21 ![]() Оказание юридических услуг является |
Юридические услугиНалоговые консультацииСудебные спорыКорпоративные процедурыОперации с недвижимостьюТрудовые отношенияИнтеллектуальная собственностьАбонентское обслуживаниеPRO-BONO
Юридическая библиотекаПервичная эмиссия акций акционерным обществомАкционерное общество как организационно-правовая форма намного сложнее для организации и управления, чем Общество с ограниченной ответственностью, и если Вы колеблетесь при выборе формы бизнеса, смело выбирайте общество с ограниченной ответственностью (ООО), если только число учредителей не превышает пятидесяти лиц или Вы не собираетесь выходить с акциями на фондовый рынок. В связи с тем, что в России пока очень низкая корпоративная культура, многие директора и акционеры закрытых акционерных обществ не знают о том, что акции, коими образованы уставные капиталы их обществ необходимо регистрировать в Федеральной службе по финансовым рынкам. При этом процедура регистрации оказывается для многих непонятной и подчас невыполнимой из-за существенных и неустранимых нарушений, совершенных при создании Общества. Последовательность действий единоличного исполнительного органа по размещению эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, а именно такое определение эмиссии дает Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг», будет только тогда правильной, если при учреждении Общества им будут соблюдены все требования законодательства о рынке ценных бумаг. Подготовка грамотного Устава Общества Юридическое лицо, в соответствии со ст.52 Гражданского кодекса РФ, действует на основании Устава, поэтому правильно составленный Устав - это самое главное при учреждении акционерного общества. Полное и сокращенное фирменные наименования общества. В соответствии со ст. 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО". Место нахождения общества. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (ст.4 ФЗ «Об акционерных обществах). В соответствии со ст. 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Тип общества (открытое или закрытое) количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.25 ФЗ «Об акционерных обществах»). Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Все акции общества являются именными. Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа). Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем, собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах»). Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них (ст.32 ФЗ «Об акционерных обществах»). Размер уставного капитала общества. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 ФЗ «Об акционерных обществах»). Структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений. Структура управления акционерным обществом состоит из Общего собрания акционеров общества, Совета директоров общества, единоличного исполнительного органа акционерного общества и коллегиального исполнительного органа акционерного общества. Совет директоров должен фигурировать в Уставе акционерного общества, однако он может не формироваться. Для того чтобы отсутствие сформированного Совета директоров было законным, необходимо, чтобы в Уставе была следующая фраза: «в случае, если в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров». Закон возлагает на Совет директоров функции по общему руководству обществом, в том числе по созыву общих собраний, таким образом, если такого органа не будет, то устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах»). Образование коллегиального исполнительного органа не является обязательным, в отличие от единоличного исполнительного органа (п.1 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»). Если в акционерном обществе образован коллегиальный исполнительный орган, то функции его председателя исполняет единоличный исполнительный орган. В Уставе должна быть названа структура и компетенция органов управления ОАО и порядок принятия ими решений. Закон не отвечает на вопросы о численности коллегиального исполнительного органа, сроках, порядке его созыва, статусе членов - эти вопросы могут быть решены уставом либо внутренним документом общества. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Порядок подготовки к общему собранию в акционерном обществе должен быть максимально полным и соответствовать главе 7 ФЗ «Об акционерных обществах». Сведения о филиалах и представительствах общества Оплата акций Порядок оплаты акций, определенный в ст.34 ФЗ «Об акционерных обществах», выглядит следующим образом:
Регистрация эмиссии в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР). В соответствии с п.3.2.2. Приказа ФСФР №05-4/пз-н документы на государственную регистрацию выпуска акций, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. Данная норма практически не работает, так как срок регистрации акционерного общества как раз и составляет один месяц. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. На государственную регистрацию выпуска акций предоставляется следующий комплект:
Регистрация должна быть осуществлена в течение 30 дней с момента получения документов и магнитного носителя, однако, ФСФР имеет право запросить дополнительные документы, при этом срок регистрации увеличивается. При принятии решения о регистрации выпуска, эмитенту направляется:
Вывод:
начальник юридического отдела ООО «КПЦ URC Group». |
|
© 2023 ГК «URC Group» Москва, Садовая-Спасская улица 21/1 mail@urcgroup.ru |
Благодарим за Ваше мнение.
Если Вы хотите получить информацию на конкретную тему, пожалуйста, напишите нам об этом используя форму обратной связи.